Section 16 Stock Options

Sección 16 Qué es la Sección 16 La Sección 16 es una sección de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 que se utiliza para describir las diversas responsabilidades de presentación regulatoria que deben cumplir los directores, los directores y los principales accionistas. De acuerdo con la Sección 16, toda persona que sea directa o indirectamente un beneficiario efectivo de más de 10 de la compañía, o que sea un director o un funcionario del emisor de dicha garantía, deberá presentar las declaraciones requeridas por esta subsección con la Securities Y Comisión de Intercambio (SEC). DESTRUCCIÓN Sección 16 La Sección 16 de la Ley de Intercambio de 1934 requiere que los directores, directores o accionistas que posean acciones directa o indirectamente, reporten la propiedad beneficiaria, resultando en la propiedad beneficiaria de más de 10 de las acciones ordinarias de la compañía u otra clase de capital . Las partes que caen bajo la Sección 16 se refieren típicamente a los iniciados. Esta regla se aplica no sólo a las empresas públicas, sino también a las empresas privadas cuyos valores no participativos, como los bonos, se negocian en las bolsas de valores nacionales. Los iniciados de una compañía privada o pública cubierta por la Sección 16 deben presentar formularios específicos a la SEC que divulguen sus intereses de capital y cómo cambian con el tiempo como resultado de transacciones pasadas. Propiedad Beneficiosa Bajo la Sección 16, una persona se considera un beneficiario efectivo incluso si no posee directamente ninguna participación accionaria en la compañía. Los miembros inmediatos de la familia que comparten el mismo hogar con otro miembro que es beneficiario efectivo de un interés en una compañía cubierta también se consideran propietarios efectivos. Los intereses financieros en una empresa también pueden surgir indirectamente como resultado de múltiples personas que actúan como un grupo para adquirir, poseer y vender valores de acciones de una compañía cubierta. Además, si una persona posee derivados de renta variable que, al ejercerlos, proporcionan la participación accionaria, también se considera un beneficiario efectivo. Además, los funcionarios y directores se encuentran bajo los requisitos de la Sección 16, independientemente de cuán pequeña o grande sea su propiedad beneficiaria. Requisitos de presentación La Sección 16 requiere que los iniciados de una compañía cubierta presenten electrónicamente los Formularios 3, 4 y 5. La SEC requiere presentar el Formulario 3. que es una declaración inicial de propiedad beneficiaria, si hay una oferta pública inicial de valores de renta variable o deuda, Una persona se convierte en un director, oficial o titular en una empresa. Los nuevos directores y funcionarios, así como nuevos accionistas significativos, deben presentar el Formulario 3 en un plazo de 10 días. Si hay un cambio material en las tenencias de los integrantes de una compañía, se requiere que presenten el Formulario 4 con la SEC. Además, de conformidad con la Sección 16, el Formulario 5 debe ser presentado por un miembro de la institución que haya realizado una transacción de capital durante el año, si no se informó previamente en el Formulario 4. Fácil de usar Este artículo analiza el impacto práctico de las nuevas reglas del Artículo 16 sobre la planificación de la remuneración de los ejecutivos de los directores y directores. Las nuevas reglas eliminan muchos de los requisitos e incertidumbres que consumieron una cantidad excesiva de tiempo para el planificador de compensación ejecutiva. Quizás el mayor beneficio de las nuevas reglas es que prácticamente eliminan una de las principales consideraciones regulatorias involucradas en cualquier decisión de compensación ejecutiva, la Sección 16 y las reglas de recuperación de beneficios de corto plazo. Requisitos Antiguos Eliminados Las nuevas reglas eliminan muchos de los requisitos de reporte y las condiciones de exención de la Regla 16b-3 vigente. Las siguientes transacciones están exentas de los requisitos de información: las transacciones conforme a la exención para los Planes Condicionados de Impuestos, tales como los planes 401 (k), los planes de exceso de beneficios y las transacciones de planes de compra de acciones de empleados según los planes de reinversión de dividendos o intereses y las transacciones Por ejemplo, las distribuciones de acciones de un fideicomiso o de un plan de beneficios de empleados, cancelaciones o expiraciones de opciones sobre acciones sin valor y transacciones exentas por una persona que ha dejado de ser un iniciado. Bajo las nuevas reglas, los ejercicios y las conversiones de los valores derivados, es decir, las opciones de compra de acciones y los derechos de apreciación de las acciones (quotSARsquot) deben ser reportados en Form4. Las transacciones no exentas también deben ser reportadas en Form4. Los regalos, las concesiones de opciones sobre acciones y las transacciones de cambio de fondos de acciones de los empleadores deben ser reportados en el Formulario 5, permitiéndose la presentación de informes anteriores en el Formulario 4. Las nuevas reglas de presentación de informes son efectivas para las transacciones realizadas a partir del 15 de agosto de 1996. Sin embargo, la exención de reportes para los Planes Condicionados con Impuestos solo se aplica si la compañía ha elegido cumplir con la nueva Regla 16b-3, Que finalizará el 1 de noviembre de 1996. Las acciones fantasma, es decir, los instrumentos de cuota única, se convertirán en valores derivados según las nuevas normas sujetas a información el 15 de agosto de 1996. Sin embargo, las acciones fantasmas y las unidades de acciones concedidas antes del 15 de agosto de 1996 están generalmente exentas De las nuevas normas de información. Se han eliminado los siguientes requisitos de la regla actual 16b-3: Estado del plan escrito. La nueva exención se centra en las transacciones entre los funcionarios y directores y el emisor y ya no es necesario un plan por escrito. Aunque se ha eliminado el requisito del plan escrito de la Regla 16b-3, el Código de Rentas Internas o ERISA sigue exigiendo un plan en las siguientes circunstancias: opciones de incentivos 423 Planes de compra de acciones para empleados 401 (k) planes, ESOP y participación en beneficios Planes y planes de beneficio excedente La Prohibición de Transferencia de Opciones de Stock. Casi todos los planes de acciones prohíben la transferencia de opciones sobre acciones, excepto de acuerdo con una orden calificada de relaciones domésticas (quotQDROquot). Esta prohibición es requerida por las reglas de la opción de compra de acciones de incentivo y por la actual Regla 16b-3. Con arreglo a las nuevas normas, esta prohibición puede liberalizarse para permitir la concesión de opciones de compra de acciones no testamentarias totalmente transferibles y para permitir las transferencias conforme a las órdenes de relaciones públicas, tal como se definen en el Código de Rentas Internas o ERISA, que no califican como QDRO. El don de opciones sobre acciones se ha convertido en una herramienta cada vez más popular de planificación de impuestos sobre ingresos, bienes y donaciones, y este cambio facilitará tales regalos, por ejemplo, los regalos a organizaciones benéficas pueden aumentar. A los efectos del impuesto sobre la renta, una opción que sea totalmente transferible y plenamente ejercitable en la fecha de la concesión debe tener un valor razonablemente verificable incluso si la opción no se negocia activamente en un mercado establecido. El valor sujeto a impuestos de la concesión de una opción transferible probablemente se determinará con arreglo a un modelo de valoración Black Scholes u otro modelo de valoración aceptado. Si el IRS está de acuerdo en que una opción totalmente transferible tiene un valor razonablemente verificable, dicho valor es un ingreso imponible para el ejecutivo, que se determinará en la fecha de otorgamiento, y el empleador-emisor tendrá una deducción equivalente. No debe haber más impuestos hasta que el donatario venda las acciones y entonces el exceso del precio de venta sobre la base del ejecutivo en las acciones, es decir, el monto que el ejecutivo incluyó en los ingresos al momento de la donación, debe calificar como ganancia de capital para El donatario. Los ejecutivos quieren transferir opciones de sus propiedades por el momento de sus regalos para aprovechar al máximo la exclusión de 10.000 por donatario. La concesión de una opción transferible es una operación exenta bajo la Exención de Aprobación, descrita a continuación, y es reportable en Form5. Actualmente, el formulario S-8 no está disponible para los donatarios. Por lo tanto, un emisor debe considerar el registro del Formulario S-8 y posibles problemas de revelación de poderes (por ejemplo, cómo los accionistas reaccionarán a las opciones que pueden ser ejercidas por personas que no sean el ejecutivo o los miembros de su familia) antes de otorgar opciones de compra completamente transferibles. Aprobación de accionistas. La aprobación de los accionistas de un plan o de una enmienda del plan que (i) incremente las acciones sujetas al plan, (ii) cambie la clase de ejecutivos elegibles, o (iii) incremente sustancialmente los beneficios, ya no será requerida como condición de la nueva Regla 16b-3. La supresión de este requisito es un beneficio importante para los planes de impuestos calificados y para las enmiendas a los planes de acciones que aumentan los beneficios. Sin embargo, la aprobación de los accionistas de la adopción de un plan y las enmiendas del plan para aumentar las acciones disponibles o cambiar la clase de individuos cubiertos sigue siendo generalmente necesaria para los planes de acciones sujeto a los requisitos de la bolsa. Además, la Sección 162 (m) del Código de Rentas Internas requiere la aprobación de los accionistas de la adopción o enmienda de los límites individuales de la concesión o el establecimiento o la enmienda de los términos materiales de una meta del funcionamiento. Como resultado, la aprobación de los accionistas todavía se buscará en general, pero no con el propósito de obtener una exención de la Regla 16b-3 que anteriormente era la principal razón motivadora. Administración desinteresada. La regla actual 16b-3 requiere que un plan o arreglo sea administrado por un comité de por lo menos dos directores desinteresados. Un director es desinteresado si el director no ha recibido una concesión discrecional de un derivado o garantía de patrimonio durante los 12 meses anteriores a la fecha De servicio en el comité. Las nuevas reglas reemplazan el requerimiento de director desinteresado con un requerimiento de Empleado No Director, que se discute a continuación, que no prohíbe la recepción de los premios discrecionales. Esto hace que la plantilla de la quotformula para los directores externos, un accesorio familiar de la compensación ejecutiva, sea obsoleta para los propósitos de la Sección 16. Sin embargo, como cuestión de conveniencia, si no gobierno corporativo, es poco probable que estos planes pronto desaparecerán. Los planes de Fórmula resuelven fácilmente la cuestión algo espinosa de cuánta equidad cada director externo merece. Sin embargo, es probable que los planes de fórmula sean enmendados para permitir a los miembros del comité (y, si es necesario, a todos los directores externos) recibir subsidios discrecionales. Requisitos anticipados de la elección del período de seis meses y de la ventana. De acuerdo con la actual Regla 16b-3, para que ciertas transacciones queden exentas, deben efectuarse de acuerdo con una elección irrevocable realizada con al menos seis meses de antelación a la transacción o antes de la transacción durante un periodo de 10 días después de la emisión Publicación de resultados trimestrales. Estos requerimientos anticipados de elección se aplicaron al ejercicio de los SARs por efectivo, cambio de fondos de inversión en planes calificados por impuestos y derechos de retención de impuestos o el precio de ejercicio de un premio. Los requisitos de las elecciones anticipadas eran muy difíciles de entender y administrar. Con arreglo a las nuevas normas, los derechos de retención no constituyen un valor derivado separado, y los SAR y la conmutación de fondos están exentos con arreglo a disposiciones mucho menos complicadas. Sin embargo, para SARs, muchas políticas de información privilegiada seguirán requiriendo que el ejercicio de la SAR por efectivo ocurra en un período de ventana. Requisito del período de tenencia de seis meses. La Regla 16b-3 vigente exige que la concesión de una garantía de patrimonio sólo estará exenta si el título es mantenido por el funcionario o consejero durante seis meses a partir de la fecha de la concesión o en el caso de un valor derivado, por ejemplo, , Seis meses deben pasar antes de la venta del valor subyacente. Aunque las nuevas reglas preservan el período de tenencia de seis meses como una forma de eximir una adquisición, también agregan dos condiciones alternativas que no requieren el período de tenencia. Bajo las nuevas reglas, la concesión de un valor de renta variable o de un valor derivado también estará exento si es simplemente aprobado por adelantado o ratificado (vea la exención de aprobación más abajo). La sustitución de la Exención de Aprobación por el período de seis meses de espera es muy bienvenida por los planificadores de compensación ejecutiva, quienes ya no tendrán que preocuparse por cosas como: (i) Las opciones se ejercen en un plazo de seis meses a partir de la fecha de otorgamiento (ii) las enmiendas a los laudos que bajo las reglas actuales resultarían en la cancelación y re-concesión de la adjudicación (y el comienzo de un nuevo período de tenencia de seis meses) ) Cuando los premios se conviertan en valores derivados para propósitos de la regla de seis meses si tienen una característica de ejercicio o conversión que no se basa en el precio del valor subyacente. La cuestión de la cancelación / restitución era especialmente problemática en el caso de fusiones en las que el nuevo título u opción debe ejercerse dentro de los tres meses siguientes a la terminación del empleo. Las nuevas exenciones En virtud de las nuevas normas, las transacciones estarán exentas si cumplen una de las siguientes exenciones sencillas y directas: Planes condicionados por impuestos Con arreglo a las normas vigentes, las disposiciones sobre notificación y responsabilidad de las secciones 16 a) yb) constituyen una pesadilla Para planes calificados de impuestos, tales como planes 401 (k), planes de bonos de acciones y ESOPs y 423 planes de compra de acciones calificados. En general, las secciones 16 (a) y (b) no se aplican a un plan de beneficios de cotización en efectivo solo que fue operado conjuntamente con un plan calificado de impuestos. Las nuevas reglas están exentas de reportar y de ganancias de ganancias de corto plazo casi todas las transacciones bajo Planes Condicionados de Impuestos. Un Plan de Impuestos Condicionados se define como: Plan de Beneficios Excesivos del Plan Calificado o Plan de Compra de Acciones. Un plan cuantificado es cualquier plan, con o sin impuestos, que cumpla con las reglas de cobertura bajo el Código de Rentas Internas para los planes calificados. Un Plan de Beneficio Excesivo es un plan de beneficios para empleados que se opera conjuntamente con un Plan Calificado y provee beneficios que exceden los permitidos bajo el Plan Calificado, por ejemplo, un plan cuaternario 401 (k). Un plan de compra de acciones calificado o un plan de compra de acciones no cualificado que cumpla con los requisitos de cobertura para los Planes Calificados. Las transacciones típicas que estarán completamente exentas sin tener en cuenta los requisitos incluyen: compras de acciones o valores derivados con disposiciones de los planes de acuerdo con las órdenes de relaciones domésticas distribuciones en caso de muerte, invalidez, jubilación o terminación de empleo diversificación de inversiones o distribuciones requeridas por la Código de Rentas Internas, eg, exceso de contribuciones bajo 401 (k) o 401 (m) y compras de acciones de compra de acciones de empleados. Las únicas transacciones en Planes Calificados y Planes de Beneficios Excesivos que no estarán exentos conforme a la exención para Planes Condicionados con Impuestos son transferencias de fondos de inversión dentro y fuera de fondos de capital de empleadores, retiros de efectivo en servicio y préstamos dirigidos por participantes de fondos de capital de empleadores. Muchos planes de beneficios para los empleados, sean o no planes calificados o planes de exceso de beneficios, permiten a los participantes transferir dentro y fuera de los fondos de acciones del empleador y elegir recibir retiros en efectivo o préstamos de dichos fondos. Bajo las nuevas reglas, cualquier transacción de este tipo estará exenta de la Sección 16 (b) si se efectúa de acuerdo con una elección hecha por lo menos seis meses después de la fecha de la elección más reciente de acuerdo con cualquier plan de la compañía. Por ejemplo, un retiro en efectivo estaría exento bajo las nuevas reglas, siempre y cuando un participante no haya elegido una transferencia a un fondo de empleador dentro de los seis meses anteriores. Los emisores desearán revisar sus políticas de información privilegiada Sección 16 para reflejar este nuevo requisito. La exención de aprobación: Las reglas del Comité La última exención cubre todas las otras transacciones de compensación ejecutiva entre los funcionarios y directores y emisores que no están cubiertos por las dos exenciones anteriores. Esta exención, que se basa principalmente en la aprobación anticipada o la ratificación, será el caballo de batalla para los planes de acciones y las transacciones de planes de efectivo solamente. Afortunadamente, el requisito de aprobación anticipada es muy fácil de implementar. La Exención de Aprobación. La Exención de Aprobación exime a la adquisición de acciones o valores derivados por parte del director o del director del emisor si: (i) la adquisición es aprobada por adelantado por el consejo de administración o un comité del consejo formado por dos o más Directores No Empleados ) La adquisición es aprobada por los accionistas por anticipado o ratificada en la siguiente reunión de accionistas39; o (iii) el valor de capital o el valor derivado se mantiene durante seis meses antes de la disposición del valor del patrimonio. Las disposiciones para el emisor están exentas si se cumplen los requisitos de los incisos (i) o (ii) anteriores. La exención de aprobación eximirá a las transacciones más típicas del plan de acciones o del plan en efectivo, incluyendo: la concesión de opciones (incluyendo opciones transferibles), SARs y acciones fantasmas el ejercicio de opciones, SARs y acciones fantasmas y el ejercicio de derechos de retención la cancelación, O la entrega de opciones, SARs y acciones fantasmas y elecciones de diferimiento y distribuciones de planes de efectivo solamente. Un ejercicio quotcashless que implica la venta de un broker de acciones al público es todavía una venta nonexempt. Las nuevas reglas también indican que el alcance de la aprobación anticipada puede ser bastante amplio. Por ejemplo, si la concesión de un premio contempla transacciones posteriores, incluidas las transacciones dirigidas a los participantes, por ejemplo, ejercicios de adjudicación, re-carga de subvenciones, rendiciones o aplazamientos, etc., las transacciones posteriores no requerirán aprobación adicional. Esta regla debería redundar en una redacción más profunda y comprensiva de las resoluciones aprobatorias. Sin embargo, no se requiere la aprobación de transacciones específicas si los términos y condiciones de dichas transacciones se establecen en un plan de fórmula que ha sido aprobado. El Comité de Directores No Empleados. En la práctica, casi todas las transacciones anteriores serán aprobadas de antemano por el nuevo Comité de Directores de Empleados. La definición de director no empleado es muy similar a la definición de director externo para fines de exención de transacciones bajo la limitación de 1 millón de deducciones de la sección 162 (m) del Código de Rentas Internas. Esta similitud hará que el nombramiento del comité sea mucho más fácil. Un director no empleado es un consejero que: (i) no es funcionario o empleado de otra manera por el emisor o un padre o una filial (el mismo que el artículo 162 (m), excepto que los ex funcionarios y ciertos ex empleados están excluidos bajo la sección 162 (Ii) no reciba compensación, directa o indirectamente, del emisor o de una matriz o subsidiaria por servicios como consultor o en cualquier otra capacidad que no sea la de director, excepto por un monto que no exceda el monto que (La sección 162 (m) prohíbe cualquier remuneración directa o indirecta) y (iii) no tiene interés en ninguna transacción o no ha iniciado una relación de negocios para la cual se requiere la divulgación de proxy ( Estos no son requisitos de la sección 162 (m)). La planificación de la compensación de ejecutivos en planes de acciones, y en acciones fantasma y otros planes de efectivo sólo será mucho más fácil bajo la exención de aprobación. Las transacciones con emisores estarán exentas siempre y cuando el comité haga lo que siempre ha hecho, aprobar la transacción por adelantado. Debido a que el alcance de la aprobación del comité puede ser muy amplio, muchas transacciones pueden ser aprobadas simplemente en el momento de la concesión inicial del premio. Las nuevas reglas se racionalizan y eliminarán gran parte de la incertidumbre que ha nublado la planificación de la compensación ejecutiva. El Plan de Impuestos Condicionados, la Transacción Discrecional, la Aprobación Anticipada y la Exención de Informes son bienvenidos en la medida en que no requieran muchos cambios en la forma en que las transacciones de compensación ejecutiva se ejecutarían incluso en ausencia de las reglas actuales de la SEC39. El siguiente gráfico muestra las reglas de reporte y responsabilidad para varias transacciones típicas de compensación de ejecutivos. Además, se adjunta una lista de elementos de acción a considerar por los emisores. (I) aprobación anticipada se obtiene de la junta directiva completa o del comité de directores no empleado, (ii) los accionistas aprueban por adelantado o ratifican la transacción al La siguiente reunión anual, o (iii) la opción o las acciones se mantienen durante seis meses. La exención proporcionada por cualquiera de estas tres disposiciones se conoce aquí como el "Requisito de Exención de Apropiación". Repricing Sí: Formulario 5. Entrega de la antigua opción y concesión de nueva opción reportada como transacciones separadas. Venta y compra, pero ambos están exentos si uno De los tres requisitos de la Exención de Aprobación. Las ventas de valores derivados sólo están exentas bajo los dos primeros requisitos de la Exención de Aprobación (16b-3 (e)) el período de tenencia de seis meses no funciona. Ejercicio con Efectivo Sí: Formulario 4. Se notifica como disposición de opción y compra de stock. Código M o X si se utiliza la Regla 16b-6 porque la Regla 16b-3 no está disponible. Venta y compra, pero ambos están exentos bajo 16b-3 si uno de los tres requisitos de la Exención de Aprobación se cumple. En su lugar, la Regla 16b-6 puede ser utilizada para el ejercicio si la opción está en el dinero. Obsérvese que el aplazamiento de impuestos de seis meses bajo IRC 16783 (c) (3) se elimina si la subvención está exenta bajo la Exención de Aprobación por Virtud de la aprobación previa. Cambio de acciones a precio de ejercicio de pago Sí: Formulario 4. Se notifica como disposición de opción, compra de acciones y disposición de acciones quotadas. Exención si uno de los dos primeros requisitos de la exención de aprobación se cumple en el momento de la concesión o antes de la entrega De acciones. Retención de acciones para pagar el precio de ejercicio y / o impuestos Sí: Form4. Se notifica como disposición de la opción, compra de acciones y disposición de la acción quotenededquot. Exempt si uno de los dos primeros requisitos de la exención de aprobación se satisfacen en el momento de la concesión o antes de la retención de acciones. El derecho de retención de acciones ya no se considera un valor separado. Venta en el mismo día, es decir, ejercicio asistido por el corredor Sí: Form4. Se notifica como disposición de opción, compra de acciones y venta de acciones a los códigos públicos M (o X) y S. El ejercicio está exento bajo la exención de aprobación ya sea en el momento de la concesión o antes del ejercicio. La venta de acciones no está exenta. Expiración de la Opción (Sin Valor de Recepción) No: Exento bajo 16a-4 (d). Venta, pero exento bajo 16b-6 (d) si no se recibe ningún valor, o si uno de los dos primeros requisitos de la Exención de Aprobación se cumple. Transferencia de Opción Sí: Form4. Form5 si la transferencia es exenta. La factura de la seguridad derivada no está exenta, el regalo de buena fe está exento. Venta de Acciones de Opción al Público Sí: Forma 4. La venta de acciones no está exenta y puede ser emparejada con cualquier otra compra no exenta (pero generalmente no con el ejercicio de la opción en sí). Herencia de Opción Sí: Formulario 5.Compra, pero exento bajo 16b-5. Compra, pero exento bajo 16b-3 si uno de los tres requisitos de la Exención de Aprobación es satisfecho. Ejercicio Sí: Formulario 4. Reportado como disposición de SAR, compra de acciones y venta de acciones. Para acciones: Venta y compra, pero ambos están exentos bajo 16b-6 o la Exención de Aprobación. Por efectivo: Tratado como ejercicio para stock, más Venta simultánea de acciones. Todas las transacciones están exentas si se cumple uno de los dos primeros requisitos de la Exención de Aprobación. Ejercicio en Efectivo de SAR Limitado al Cambio Real en el Control Sí: Formulario 4. Igual que el ejercicio en efectivo del SAR regular. Venta de Acciones al Público Sí: Forma 4. La venta de acciones no está exenta y puede ser emparejada con cualquier otra compra no exenta. Concesión de Acciones Sí: Formulario 5. Compra, pero exento bajo 16b-3 si uno de los tres requisitos de la Exención de Aprobación es satisfecho. Adquisición de Acciones No. Sin acontecimiento. Confiscación de Acciones Sí: Formulario 5. Venta exenta (Regla 16b-3 (e)) si uno de los dos primeros requisitos de la Exención de Aprobación se cumple en el momento de la concesión. Retención de acciones Sí: Formulario 5. Exención si uno de los dos primeros requisitos de la exención de aprobación se cumple ya sea en el momento de la concesión o antes de la retención. Venta de Acciones al Público Sí: Forma 4. La venta de acciones no está exenta y puede ser emparejada con cualquier otra compra no exenta. Concesión de Acciones, Cambio de Fondos y Distribuciones en Efectivo Sí: Form5. Códigos A, D e I. Estos planes ahora implican valores derivados, y las transacciones de subvención y adjudicación y dirigidas por los participantes, es decir, las compras y ventas que ocurren bajo estos planes deben encontrar una exención. Las dos fuentes de exención son la Exención de Aprobación y la exención para las Transacciones Discrecionales, es decir, el canje de fondos y los retiros en efectivo. Comienzo del Período de Compra No: Derecho de compra de acciones no consideradas como un valor de renta variable si el precio de compra no se fija. Exención bajo la exención del plan condicionado con impuestos. Compra de Acciones No: Exento bajo 16a-3. Exento bajo las exenciones 16b-3 (c) para Planes Condicionados por Impuestos. Venta de Acciones Sí: Forma 4. La venta de acciones no está exenta y puede ser emparejada con cualquier otra compra no exenta. Inversión de Nuevo Dinero en Fondo de Acciones (Contribución del Empleado (incluyendo reembolsos de préstamos) y Empleador Match) No: Exento bajo 16a-3. Exención bajo la exención 16b-3 (c) para los Planes Condicionados de Tasa. Transferencia de Dinero Antiguo a un Fondo de Acciones Sí: Formulario 5.Exención bajo 16b-3 (f) si se efectúa de acuerdo con una elección hecha al menos 6 meses después de la fecha de La elección más reciente para transferir dinero antiguo fuera del fondo de acciones o para tomar una distribución en efectivo o un préstamo bajo cualquier plan del patrocinador. Transferencia de dinero antiguo fuera de stock Sí: Formulario 5.Exención bajo 16b-3 (f) si se efectúa de acuerdo con una elección hecha al menos 6 meses después de la fecha de la elección más reciente para transferir dinero antiguo al fondo de acciones bajo cualquier plan Del patrocinador. Retirada en servicio del fondo de existencias en existencia Sí: Formulario 5.Exención bajo 16a-13. Reembolso en servicio del fondo de valores en efectivo o préstamo de participante de un fondo de préstamo de participante separado Sí: Formulario 5.Exención bajo 16b-3 (f) si se efectúa de acuerdo con una elección hecha al menos 6 meses después de la fecha de la elección más reciente Transferir dinero antiguo al fondo de acciones bajo cualquier plan del patrocinador. Distribución de la terminación o de la inhabilidad Del fondo común en el número de la acción: Exento bajo 16b-3. Exento según 16a-13. Terminación o Discapacidad Distribución Del Fondo de Acciones en efectivo No: Exento bajo 16b-3. Exento bajo la exención 16b-3 (c) para los Planes Condicionados con Impuestos. Vesting No. No evento. Disposición de stock de conformidad con QDRO No: exentos bajo 16a-12. Exento bajo la Regla 16a-12. 1. Fecha efectiva de cumplimiento. Si una compañía tiene un Plan de Impuestos Condicionados o un plan de efectivo solamente, tendrá que optar por cumplir antes del 15 de agosto de 1996 para aprovechar las reglas más liberales. Incluso si la compañía sólo tiene un plan de opciones sobre acciones, deberá elegir cumplir antes del 15 de agosto (a pesar del período de entrada en vigencia hasta el 1 de noviembre de 1996), a menos que tenga un problema con el montaje de un Comité de Directores No Empleados. Una elección para cumplir con las nuevas reglas con respecto a un plan (excepto un plan de efectivo solamente) se aplica a todos los planes. 2. Planes condicionados de impuestos. Establecer una política para transacciones discrecionales. Elimine cualquier lenguaje de la política actual de información privilegiada o documentos del plan, acuerdos o formularios electorales que reflejen los requisitos de las reglas anteriores. Planes de compra de acciones para empleados. Muchos internos han firmado elecciones irrevocables para no cambiar las tasas de retención de la nómina y no retirarse del plan para evitar un período de tenencia de seis meses bajo las reglas actuales. Estas elecciones ya no son necesarias para los períodos de compra que comienzan después del 15 de agosto de 1996, si el emisor decide cumplir con las reglas que comienzan en esa fecha. Además, las reglas de suspensión de seis meses para los iniciados que dejen de participar ya no son necesarias. Si un oficial tiene una elección para no cambiar su tasa de cotización y no retirarse, esa elección ahora debe ser revocada. La revocación debe tener efecto seis meses a partir de la fecha de la presentación con la empresa. Administración desinteresada. Revisar y eliminar el lenguaje con respecto a la administración desinteresada. Substituir con un lenguaje general con respecto a la administración del plan por parte de la junta o un comité que satisfará la Regla 16b-3 con respecto a las subvenciones a los ejecutivos y directores. Elimine el lenguaje que hace referencia a los antiguos requisitos de la Regla 16b-3 para la aprobación de las enmiendas materiales de los accionistas y reemplázalo por un lenguaje que requiera la aprobación de los accionistas, en la medida requerida por la ley, regulación o regla aplicable. Dicho cambio. Retención de Stock para Ejercicios o Impuestos. Elimine el lenguaje en los planes o acuerdos con respecto a los requisitos antiguos de la Regla 16b-3, por ejemplo, elecciones irrevocables, requisitos de período de ventana, etc. Eliminar el lenguaje en los planes o acuerdos relativos a los requisitos antiguos de la Regla 16b-3, por ejemplo, elecciones irrevocables, requisitos de período de ventana, etc. Asegúrese de que las transferencias conforme a las órdenes de relaciones domésticas, tal como se definen en el Internal Revenue Code o ERISA, están permitidas y agregan una excepción a la prohibición de asignación general que permite al comité otorgar premios (pero no ISOs) Por ejemplo, donaciones de las OSN. 4. Directores no empleados. Asegúrese de que el comité que administre el plan o arreglo consista de por lo menos dos directores de empleados. Estas reglas son muy similares a las reglas para los directores de fuera de la sección 162 (m) del Código de Rentas Internas. En las resoluciones del comité de redacción para las transacciones de donaciones típicas, por ejemplo, una opción de compra de acciones, los emisores deben asegurarse de que el comité aprueba todas las transacciones que pueden originarse de la transacción inicial de subvención, por ejemplo, el ejercicio de una opción y los derechos de retención y entrega o el aplazamiento De la distribución de una subvención de stock fantasma. 5. Stock Phantom y Unidades de Stock. Las recompensas basadas en acciones bajo estos planes de efectivo sólo se consideran como valores derivados sujetos a las Secciones 16 (a) y (b). La buena noticia es que todas las transacciones típicas bajo estos planes estarán exentas si se cumplen los requisitos simples de una de las exenciones bajo la Exención de Aprobación. Las nuevas reglas de presentación de informes se aplican a las concesiones de premios sólo en efectivo a partir del 15 de agosto de 1996. Debido a la fecha de entrada en vigor de la información, la mayoría de las empresas elegirán cumplir con la exención de aprobación para nuevas subvenciones el 15 de agosto de 1996. (segundo). Opciones de acciones son una forma popular de atraer talento. Generalmente, pueden ser estatutarias (opciones de acciones de incentivos (ISO)) o no estatutarias (opciones de acciones no calificadas (NQSO)).El tratamiento fiscal de cada una difiere. Bajo la Sec. 83, las NQSO se gravan al empleado en la fecha en que se ejercitó. The amount included in income is the difference between the stocks fair market value (FMV) on the vesting date and the amount the employee paid for the stock. Income realized from the exercise of ISOs is not included in regular taxable income when exercised by the employee. Rather, assuming the requirements of Sec. 422 are met, the employee is taxed on the income realized when he or she sells the underlying stock it is capital gain, not ordinary income. For alternative minimum tax (AMT) purposes, Sec. 56(b) (3) provides that ISOs are treated like NQSOs and taxed when exercised. There are horror stories in which taxpayers exercised options in a high-flying stock and failed to sell the stock before the price dropped, due to Securities and Exchange Commission (SEC) and/or corporate insider trading restrictions. The taxpayer then faced a large AMT bill with no money to pay it, or had large ordinary income and a capital loss. How are corporate insiders taxed on the exercise of stock options subject to SEC and corporate sale restrictions Rev. Rul. 2005-48 and two TAMs provide guidance. Facts: Employee E was granted NQSOs of Company M on Jan. 2, 2005. On May 1, 2005, M sold its common stock in an initial public offering. The underwriting agreement provided that E could not sell, otherwise dispose of or hedge any M common shares, options, warrants or convertible securities from May 1, 2005-Nov. 1, 2005 (lock-up period). M also adopted an insider trading compliance program under which insiders could trade M shares only between November 5 and November 30 of that year (trading window). Failure to abide by these rules would result in termination. The exercise of the NQSOs was not prohibited. On Aug. 15, 2005, E exercised the fully vested option. Also on that date, E possessed material nonpublic information about M that would subject him to liability under Rule 10b-5 under the Securities and Exchange Act of 1934 (34 Act) if E sold the shares while in possession of such information. Law: Sec. 83(a) provides that, when property is transferred to a taxpayer in connection with the performance of services, its FMV (determined without regard to any lapse restriction), less the amount paid for it, is includible in the taxpayers income. The propertys FMV is determined on the first day the transferees rights in the property are transferable or not subject to a substantial risk of forfeiture. Segundo. 83(e)(3) provides that Sec. 83(a) does not apply to the transfer of an option without a readily ascertainable FMV. However, it does apply to an option at the time it is exercised. Segundo. 83(c)(3) and Regs. Segundo. 1.833(j) provide that, if the sale of property at a profit within six months after its purchase could subject a person to suit under Section 16(b) of the 34 Act, the persons rights in the property are treated as subject to a substantial risk of forfeiture and as not transferable until after the earlier of the expiration of the six-month period or the first day on which a sale of such property at a profit will not subject the person to suit under Section 16(b). The ruling states: Because, when enacting section 83(c)(3), Congress decided that the only provision of the securities law that would delay taxation under that section would be section 16(b), potential liability for insider trading under Rule 10b-5, for example, does not cause rights in property taxable under section 83 to be substantially nonvested. According to the ruling, Section 16(b) is triggered by either a purchase and sale or a sale and purchase of a security within a period of less than six months by an officer, director or greater-than-10 owner of the corporation. Thus, the combination of the purchase and sale event triggers the Section 16(b) liability. Rev. Rul. 2005-48 noted that, before May 1, 1991, the acquisition of stock as the result of the exercise of an option was viewed as a purchase for Section 16(b) purposes. Thus, the six-month period under Section 16(b) was measured from the date an option was exercised. In 1991, Section 16(b) was changed to give options (and other derivatives) the same status as stock the SEC recognized that holding derivative securities is functionally equivalent to holding the underlying equity securities for purposes of Section 16(b), since the value of the derivative securities is a function of or related to the value of the underlying equity security. Thus, after 1991, the six-month holding period under Section 16(b) begins when the options are granted, rather than when they are exercised. Ruling: The ruling concluded that Section 16(b) interacts with Sec. 83 as follows: if, for example, shares are acquired through the exercise of an NQSO in a transfer taxable under Sec. 83, such shares will not be subject to Section 16(b) liability unless they are acquired during the six-month period beginning with the grant date. Even if an optionee exercises an option and sells the underlying shares within six months of the grant date, an exemption from liability under Sec-tion 16(b) may be available under other SEC rules. Es Section 16(b) liability expired on July 2, 2005 (six months after the options were granted). Thus, the liability expired before E exercised his options and the shares were not subject to a substantial risk of forfeiture under Sec. 83(c)(3) and Regs. Segundo. 1.83-3(j). The ruling also decided two other issues. First, the lock-up agreements and insider trading compliance programs did not provide that Es rights were subject to a substantial risk of forfeiture. None of the shares were conditioned on anyones future performance. of substantial services. Second, as to the valuation of the shares, the transfer restrictions im-posed on Es sales of the shares were lapse restrictions. Thus, they had to be ignored when valuing the shares obtained via the exercises. The ruling noted that the issues in the case were the same as those considered in Tanner, 117 TC 237 (2001), affd, 65 FedAppx 508 (Fifth Cir. 2003), and that the conclusions reached are consistent with the decision in that case. Letter Rulings (TAMs) 200338010 and 200338011 are two nearly identical rulings that provide guidance on ISOs. The TAMs followed a very similar logic to Rev. Rul. 2005-48, and concluded that income is recognized for AMT purposes on the exercise date (assuming it is at least six months after the grant date). Corporate insiders who receive stock options may be restricted as to when they can sell the underlying stock. This restriction can create a tax burden, should the stock decline significantly in value by the time the insider is allowed to dispose of the shares. The conclusions in the ruling and the two TAMs should be considered. Treasury intends to amend the Sec. 83 regulations to explicitly set forth the holdings in Rev. Rul. 200548, but no amendments have been finalized yet. FROM MATTHEW R. COSCIA, CPA, MONTGOMERY COSCIA GREILICH LLP, PLANO, TX (NOT AFFILIATED WITH CPAMERICA INTERNATIONAL) COPYRIGHT 2006 American Institute of CPAs No portion of this article can be reproduced without the express written permission from the copyright holder. Copyright 2006, Gale Group. Todos los derechos reservados. Gale Group is a Thomson Corporation Company.